لسانه پاریش کروکس (که در سن ۶ سالگی اسم توپاک را، از اسم رییس اینکاها، توپاک آمارو دوم که در قرن هجدهم فرماندهٔ جنگ در مقابل اسپانیاییها بود گرفت) در ۶ ژوئن ۱۹۷۱ به دنیا آمد.
آفنی مادر او عضو گروه پلنگهای سیاه (Black Panthers) بود. وقتی که او باردار توپاک بود، به علت بمب گذاری به ۳۰ سال زندان محکوم شد. ولی بدون وکیل، از خودش دفاع کرد و یک ماه قبل از تولد توپاک از زندان آزاد شد.
توپاک تا سال ۱۹۹۴ پدرش را نمیشناخت.
توپاک هم طبق عقاید گروه پلنگهای سیاه بزرگ شد. او به همراه مادر و خواهر ناتنی اش در فقر بزرگ شد و باید به جاهای مختلف نیو یورک پناه میآورد.به همین دلیل همیشه دوستهای کمی داشت و همیشه به فکر شعر گفتن و نوشتن خاطره بود.
در ۱۲ سالگی به یک کمپانی تئاتر پیوست. در ۱۵ سالگی با مادرش به بالتیمورا در مری لند رفت و در مدرسهٔ هنر بلاتیمور قبول و تبدیل به یک شاگرد دوست داشتنی شد.در همان جا بود که اولین قطعهٔ رپ خود را با اسم "MC New York" ساخت. دو سال بعد آفنی توپاک را برای زندگی با خانوادهٔ یکی از دوستانش به مارین سیتی در کالیفورنیا فرستاد. همان جا بود که توپاک زندگی عادی را از دست داد و کم تر قانون را رعایت میکرد.
ولی خیلی زود آن مکان را ترک کرد و شروع به پخش مواد مخدر در خیابانها کرد . در همین زمان بود که با افرادی دوست شد که او را در ساخت آهنگهای رپ کمک کردند.مانند ری لوو که با یکدیگر یک گروه رپ به نام "استریکتلی داپ" درست کردند. اولین باری که یکی از آهنگهای توپاک به نام "This is an EP" در یک سی دی ضبط شد، سال ۱۹۹۱ بود. این سی دی برای گروه "دیجیتال آندرگراند" بود.